Spełnianie obowiązku informacyjnego wobec stron umowy

Zaktualizowanie się obowiązku przedłożenia klauzuli informacyjnej (czyli spełnienia obowiązku informacyjnego) stronie umowy zależy od rodzaju podmiotu, z którym placówka nawiązuje współpracę. RODO swym zakresem, bowiem obejmuje tylko osoby fizyczne. W niniejszym artykule znajdują się informacje o tym, wobec jakich konkretnie podmiotów administrator powinien ten obowiązek spełnić.

Kiedy klauzula informacyjna jest konieczna…

Administrator danych powinien spełnić obowiązek informacyjny wobec:

1. osoby fizycznej – czyli w każdym przypadku kiedy stroną umowy jest konkretna osoba np. Jan Kowalski i to z tą osobą placówka zawiera umowę (a nie przykładowo z firmą, którą Jan Kowalski reprezentuje).

2. osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą (przedsiębiorcy) – zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego (art. 43⁴ k.c.) firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. Aby ustalić, czy stroną umowy jest przedsiębiorca wystarczy przeanalizować nazwę firmy – przykładowo: Przedsiębiorstwo usługowe ABC Jan Kowalski wskazuje, iż kontrahent Placówki przedsiębiorcą, ergo, należy spełnić wobec niego obowiązek informacyjny.

3. wspólników spółki cywilnej – spółka cywilna (skrót: s.c.) jest umową pomiędzy wspólnikami. W wyniku jej zawarcia nie powstaje nowy podmiot prawa (wspólników łączy stosunek zobowiązaniowy). Reprezentujący ją wspólnicy powinni być więc traktowani jak wskazane wyżej podmioty: osoby fizyczne albo przedsiębiorcy.

… a kiedy jest zbędna

Klauzuli informacyjnej nie przekazujemy pozostałym podmiotom – firmom, które są spółkami prawa handlowego (wskazuje na to element nazwy: sp. z o.o., S.A., sp.j., sp.p., sp.k., S.K.A.), stowarzyszeniom, fundacjom, spółdzielniom, urzędom (uściślając: osobom prawnym oraz tak zwanym jednostkom organizacyjnym niebędącym osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną).

Czy jeśli placówka podpisuje cyklicznie umowę najmu z tym samym przedsiębiorcą, to za każdym razem należy spełniać obowiązek informacyjny?

Nie, w takim przypadku wystarczy, że obowiązek został spełniony za pierwszym razem. Zgodnie z art. 13 ust 4 RODO jeśli osoba, której dane przetwarzamy dysponuje już informacjami zawartymi w klauzuli – nie ma konieczności przedkładać jej po raz kolejny. Administrator powinien jednak móc wykazać, iż obowiązek ten został pierwotnie spełniony (zgodnie z zasadą rozliczalności).

Placówka zawiera umowę z fundacją ale w jej imieniu występuje osoba fizyczna – czy wobec tej osoby należy spełnić obowiązek informacyjny?

Nie, ponieważ stroną umowy jest osoba prawna jaką jest fundacja. Nie ma w tym przypadku znaczenia, że umowa podpisywana jest przez osobę fizyczną. Osoba ta, bowiem działa i wykonuje czynności służbowe w ramach organizacji, którą reprezentuje.

Obowiązek informacyjny należy spełnić wobec: osób fizycznych, przedsiębiorców oraz wspólników spółek cywilnych.